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Conceptos

10/07/2024

Las 4 características principales de una Sociedad Limitada

Las 4 características principales de una Sociedad Limitada

Las sociedades limitadas (S.L.) son la estructura jurídica más común para pequeñas y medianas empresas en España. Esta popularidad se debe a la flexibilidad y protección que brindan a los socios, ya que su responsabilidad se limita al capital aportado. En este artículo, exploraremos en profundidad qué es una sociedad limitada, cómo se constituye, sus características, ventajas, desventajas y obligaciones legales.

¿Qué es una Sociedad Limitada?

Una sociedad limitada es una entidad jurídica con personalidad propia, independiente de sus socios. Esto significa que puede realizar actos y negocios en su propio nombre. La característica principal de una sociedad limitada es que la responsabilidad de los socios se limita al capital social aportado, protegiendo así su patrimonio personal en caso de que la empresa contraiga deudas.

Características Principales

  1. Responsabilidad Limitada: Los socios solo responden con el capital que han aportado, no con su patrimonio personal.
  2. Capital Social: El capital social mínimo es de 3.000 euros, dividido en participaciones sociales.
  3. Número de Socios: Puede constituirse por un solo socio (sociedad limitada unipersonal) o varios socios.
  4. Denominación Social: Debe incluir las palabras “Sociedad Limitada” o su abreviatura “S.L.” o “S.R.L.”.

Constitución de una Sociedad Limitada

Pasos para Constituir una Sociedad Limitada

  1. Certificación Negativa del Nombre: Solicitar en el Registro Mercantil Central una certificación que asegure que el nombre elegido para la sociedad no está registrado por otra empresa.
  2. Apertura de una Cuenta Bancaria: Depositar el capital social en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y obtener el certificado del banco.
  3. Redacción de los Estatutos Sociales: Redactar los estatutos que regirán la sociedad, incluyendo aspectos como el objeto social, la estructura de administración y las normas de funcionamiento.
  4. Otorgamiento de la Escritura Pública: Acudir a un notario para otorgar la escritura pública de constitución de la sociedad, que debe incluir la certificación negativa del nombre, el certificado bancario y los estatutos sociales.
  5. Inscripción en el Registro Mercantil: Inscribir la escritura pública en el Registro Mercantil de la provincia donde se establezca el domicilio social de la sociedad.
  6. Obtención del CIF: Solicitar el Código de Identificación Fiscal (CIF) provisional en la Agencia Tributaria. Posteriormente, se debe obtener el CIF definitivo.

Documentos Necesarios

  • Certificación negativa del nombre.
  • Certificado bancario del depósito del capital social.
  • Estatutos sociales.
  • DNI o NIE de los socios y administradores.
  • Escritura pública de constitución.

Ventajas de la Sociedad Limitada

Protección del Patrimonio Personal

Una de las mayores ventajas de la sociedad limitada es la protección que ofrece a los socios. Al limitar la responsabilidad al capital social aportado, los socios no arriesgan su patrimonio personal en caso de que la empresa contraiga deudas o tenga problemas financieros.

Flexibilidad en la Gestión

Las sociedades limitadas permiten una gestión flexible, ya que pueden estar administradas por uno o varios administradores, que pueden ser socios o no. Además, las decisiones importantes se toman en la Junta General de Socios, donde cada socio tiene un voto proporcional a su participación en el capital social.

Menor Capital Social Requerido

El capital social mínimo requerido para constituir una sociedad limitada es relativamente bajo (3.000 euros), lo que facilita la creación de este tipo de empresas para emprendedores y pequeños empresarios.

Fácil Transmisión de Participaciones

Las participaciones sociales en una sociedad limitada son fácilmente transmisibles, aunque están sujetas a ciertas restricciones establecidas en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades de Capital. Esto permite una mayor flexibilidad en la entrada y salida de socios.

Desventajas de la Sociedad Limitada

Restricciones en la Transmisión de Participaciones

Aunque la transmisión de participaciones sociales es relativamente sencilla, puede estar sujeta a restricciones. Por ejemplo, los socios tienen derecho de adquisición preferente en caso de que un socio quiera vender sus participaciones a un tercero.

Costes de Constitución y Gestión

La constitución de una sociedad limitada implica ciertos costes, como los honorarios notariales y de registro, así como el pago de impuestos (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados). Además, la gestión de una sociedad limitada puede requerir servicios de asesoría fiscal y contable, lo que incrementa los costes operativos.

Obligaciones Contables y Fiscales

Las sociedades limitadas están obligadas a llevar una contabilidad ajustada a los principios del Plan General de Contabilidad y a presentar cuentas anuales en el Registro Mercantil. Además, deben cumplir con sus obligaciones fiscales, como el Impuesto sobre Sociedades y la presentación de declaraciones de IVA.

Obligaciones Legales de una Sociedad Limitada

Contabilidad y Cuentas Anuales

Las sociedades limitadas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, siguiendo el Plan General de Contabilidad. Además, están obligadas a formular y presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Impuestos

Las sociedades limitadas deben cumplir con diversas obligaciones fiscales, entre las que se incluyen:

  • Impuesto sobre Sociedades: Grava los beneficios obtenidos por la sociedad.
  • IVA: En caso de realizar actividades sujetas a este impuesto.
  • IRPF: Retenciones sobre los salarios de los empleados y sobre las retribuciones de los administradores.

Libros Registros

Las sociedades limitadas deben llevar y legalizar en el Registro Mercantil los siguientes libros:

  • Libro Diario: Donde se registran todas las operaciones económicas de la sociedad.
  • Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: Contiene el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria.
  • Libro de Actas: Registra las actas de las reuniones de la Junta General y de los órganos de administración.
  • Libro Registro de Socios: Donde se anotan las transmisiones de participaciones sociales y la titularidad de las mismas.

La Junta General de Socios

Funciones y Competencias

La Junta General de Socios es el órgano supremo de decisión en una sociedad limitada. Sus competencias incluyen la aprobación de las cuentas anuales, la distribución de beneficios, el nombramiento y cese de administradores, y cualquier modificación de los estatutos sociales.

Tipos de Juntas

  • Junta General Ordinaria: Se celebra una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio social, para aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la distribución de beneficios.
  • Junta General Extraordinaria: Se convoca cuando es necesario tratar asuntos que no pueden esperar hasta la siguiente Junta Ordinaria.

Convocatoria y Quórum

La convocatoria de la Junta General debe realizarse con al menos 15 días de antelación, mediante un anuncio en la página web de la sociedad o por cualquier medio de comunicación individual y escrito. El quórum necesario para la celebración de la Junta y la adopción de acuerdos depende de los estatutos sociales y de la Ley de Sociedades de Capital.

La sociedad limitada es una forma jurídica muy popular en España debido a la protección que ofrece a los socios y a su flexibilidad en la gestión. Constituir una sociedad limitada implica seguir una serie de pasos y cumplir con diversas obligaciones legales, pero las ventajas que ofrece hacen que sea una opción atractiva para muchos emprendedores y empresarios.

Al optar por una sociedad limitada, es crucial comprender tanto las ventajas como las desventajas, y estar preparado para cumplir con todas las obligaciones legales y fiscales. Con una gestión adecuada y el cumplimiento de las normativas, una sociedad limitada puede ser una estructura empresarial efectiva y exitosa en el competitivo entorno empresarial español.