¿Qué es el documento “Term Sheet” en la reestructuración de deuda?

¿Has escuchado hablar del documento “Term Sheet” en el ámbito de la reestructuración de deuda? Si no estás familiarizado con este término, no te preocupes, ¡estás en el lugar correcto! En esta publicación del blog, exploraremos qué es el Term Sheet y por qué es tan importante en los procesos de reestructuración. Prepárate para descubrir cómo este documento desempeña un papel clave en las negociaciones financieras y cómo puede influir directamente en los resultados finales. ¡Sigue leyendo para obtener todos los detalles emocionantes!

¿Qué es el Term Sheet?

Cuando se trata de la reestructuración de deuda, el término “Term Sheet” es bastante común. Pero, ¿Qué es el Term Sheet exactamente y por qué es tan importante? El Term Sheet, también conocido como hoja de condiciones o carta intención, es un acuerdo preliminar entre las partes involucradas en una transacción financiera.

Su propósito principal es establecer los términos y condiciones básicos que regirán la reestructuración de la deuda. Es como un mapa que marca el camino a seguir durante todo el proceso. Aunque no sea legalmente vinculante, el Term Sheet sienta las bases para futuras negociaciones más detalladas.

El documento incluye una serie de elementos clave que deben ser acordados mutuamente por todas las partes involucradas. Estos elementos principales pueden variar según cada situación y pueden abordar aspectos como el monto total adeudado, los plazos para realizar pagos, posibles tasas de interés aplicables e incluso cláusulas sobre garantías colaterales.

La importancia del saber que es el Term Sheet radica en su capacidad para proporcionar claridad y transparencia desde el principio. Al definir los puntos principales antes del inicio formal del proceso de reestructuración, se evitan malentendidos y conflictos posteriores. Además, permite a todas las partes evaluar si están dispuestas a continuar con la negociación bajo esos términos específicos.

Funciones de Term Sheet

El Term Sheet cumple varias funciones que resultan fundamentales para todas las partes involucradas en la negociación.

En primer lugar, el Term Sheet sirve como una especie de carta de intención o acuerdo preliminar entre los acreedores y los deudores. Establece las bases para la negociación formal y detalla los términos clave que se discutirán y acordarán más adelante.

Además, este documento permite a ambas partes tener una visión clara del panorama general antes de adentrarse en detalles más específicos. Sirve como un mapa inicial que guía las conversaciones y asegura que todos estén alineados desde el principio.

Otro aspecto importante de saber para qué es el Term Sheet es que proporciona seguridad jurídica tanto para los acreedores como para los deudores. Al plasmar por escrito los acuerdos preliminares, se evitan malentendidos futuros y se establece un marco legal sólido sobre el cual construir la reestructuración.

Por último, pero no menos importante, el Term Sheet también puede ser utilizado como una herramienta estratégica por parte del prestamista o inversionista. A través de este documento, pueden plantear condiciones favorables que les brinden cierta ventaja en la negociación final.

Las funciones del Term Sheet son múltiples: establecer compromisos iniciales entre las partes involucradas, proporcionar claridad y seguridad jurídica durante todo el proceso e incluso servir como una táctica estratégica para obtener mejores condiciones.

Elementos principales del Term Sheet

• Valoración y Participación: La evaluación y participación en tu empresa, ya sea antes o después de la inversión, son factores clave que deberán negociarse. La cantidad de acciones que se le dará a un inversionista dependerá directamente de la valoración acordada.
• Pool ESOP: En muchas ocasiones, los inversionistas exigen que se implementen programas de compensación en acciones para empleados como parte del acuerdo. Esto implica que es necesario crear y asignar acciones de la empresa a ser repartidas entre los empleados beneficiarios del programa de compensación.
• Monto de Inversión: La cantidad de dinero a invertir se utiliza para determinar el porcentaje de acciones que se otorgará. La term sheet debe especificar el capital que se invertirá y la ronda correspondiente (Seed, Serie A, etc.)
• En la sección de Preferencias de Liquidación: se detallan en qué orden serán asignados los activos de la empresa en caso de una venta o adquisición. Esto es importante para determinar cómo se distribuirán los recursos entre los diferentes inversores y acreedores en caso de que la empresa tenga que cerrar.
• Los derechos de voto: son aquellos que establecen el nivel de influencia que tienen los inversores en las decisiones de la empresa. Es importante que los fundadores tengan en cuenta cuánto control pueden otorgar a los inversores en el funcionamiento de la empresa.
• Representación en el Consejo: Una de las posibilidades que tienen los inversores es obtener un lugar en el consejo de administración de la empresa. Esta decisión puede ser establecida en la term sheet, donde se especifica la composición del consejo de la empresa y si el inversor tendrá un asiento una vez que adquiera acciones en la compañía.
• Cláusulas de Anti-dilución: tienen como objetivo proteger a los inversores en caso de que se produzca una dilución de su participación en acciones en rondas futuras de financiamiento a menor valor. Es importante analizar detalladamente estas cláusulas para entender cómo pueden afectar las futuras inversiones.
• Derechos de Acciones Preferentes: Al recibir acciones preferentes, es importante que el inversor revise detenidamente las disposiciones que estas pueden tener, como por ejemplo, preferencias de dividendos. Estas cláusulas pueden tener un impacto significativo en la situación financiera de la empresa y deben ser analizadas con atención.
• Reverse vesting: En un acuerdo inicial, se puede establecer un plan para el vencimiento de los fundadores y miembros importantes del equipo. Este plan suele incluir la cláusula de “vencimiento inverso”, que es especialmente común entre los fundadores de startups. Los inversores suelen pedir a los fundadores que se comprometan con este tipo de plan para garantizar su compromiso con el éxito de la empresa.
• Estrategia de Salida y Liquidez: Dentro de la term sheet, puede incluirse una estrategia de salida y liquidez que detalla cómo el inversor podrá obtener su retorno. Esta estrategia podría ser determinante para la toma de decisiones tanto de la empresa como del inversor, ya que ofrece una visión global a largo plazo sobre las acciones a tomar.

En conclusión, el Term Sheet juega un papel vital al establecer los términos clave para la reestructuración de deuda y, por tanto, se debe saber muy bien que es el Term Sheet. Su importancia radica en que proporciona claridad, certeza e impulsa la eficiencia en las negociaciones posteriores. Es un instrumento valioso que beneficia tanto a acreedores como a deudores al permitirles llegar a acuerdos mutuamente satisfactorios mientras minimiza conflictos potenciales.