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20/05/2024
¿Qué son los traspaso de negocios?

El término “traspaso de negocios” se refiere al proceso mediante el cual la propiedad de un negocio existente es transferida de una persona o entidad a otra a cambio de dinero. En esencia, el comprador adquiere todos los activos necesarios para continuar operando el negocio como una entidad en marcha, sin necesidad de comenzar desde cero. Los activos tangibles pueden incluir propiedades físicas como inventario, equipos y mobiliario, mientras que los activos intangibles abarcan aspectos como la clientela, la reputación, la marca, y los contratos vigentes.
El Proceso de Traspaso de Negocios
El proceso de traspaso de negocios puede ser complejo y requiere una planificación cuidadosa. A continuación, se detallan los pasos clave involucrados:
- Difusión: El inquilino interesado en traspasar debe dar a conocer su interés mediante un cartel en el local y en portales en línea especializados.
- Recogida de Información: Los interesados solicitarán datos sobre características, evolución del negocio, facturación, impuestos, licencias, costes e inventario, entre otros.
- Valoración del Negocio: Antes de vender, es crucial determinar el valor del negocio. Aunque la persona que desea realizar el traspaso puede tener condiciones específicas, el precio es negociable y debe reflejar la capacidad del negocio para generar beneficios en el futuro.
- Preparación de Documentos y Contrato: Los propietarios deben preparar todos los documentos necesarios, incluidos estados financieros, contratos de arrendamiento, licencias y permisos, y cualquier otro documento relevante. Es recomendable contar con apoyo jurídico para formalizar el acuerdo y gestionar los impuestos relacionados con la operación.
- Negociación: Una vez identificado un comprador interesado, se llevan a cabo las negociaciones para acordar el precio de venta y los términos del traspaso. Este es un momento crucial en el que ambas partes deben llegar a un acuerdo que sea mutuamente beneficioso.
- Due Diligence: El comprador realizará una due diligence exhaustiva para asegurarse de que toda la información proporcionada es correcta y que no hay sorpresas ocultas. Esto puede incluir la revisión de registros financieros, inspección de activos, y entrevistas con empleados clave.
- Cierre del Traspaso: Si todo está en orden, las partes procederán al cierre del traspaso, que implica la firma de contratos y la transferencia de fondos. A menudo, se utilizan abogados y otros profesionales para garantizar que todo se maneje correctamente.
- Traspaso de Poderes: Después de la firma, es común que el antiguo y nuevo propietario coincidan en el negocio durante algunas semanas para facilitar la transición.
Opciones Legales en el Traspaso de Negocio
Existen diversas opciones legales para realizar un traspaso de negocio:
1.- Cesión de Contratos de Arrendamiento: Según lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos, es posible ceder contratos de alquiler de locales sin necesidad del consentimiento del propietario, a menos que el contrato de alquiler indique lo contrario de manera explícita. Es necesario notificar al propietario del local acerca del traspaso con un mes de antelación, y este tiene el derecho de incrementar la renta hasta un 20%.
2.- Traspaso de un Local Arrendado por una Sociedad: Si el negocio es propiedad de una sociedad mercantil, una opción viable es adquirir la sociedad en lugar de realizar un traspaso directo, evitando así el incremento del 20% en la renta por parte del propietario. Esta opción debe ser evaluada cuidadosamente debido a las posibles obligaciones pendientes que pueda tener la sociedad.
3.- Traspaso de Negocios en Local Propio: En estos casos, el propietario del local es también quien realiza el traspaso y pasa a ser el arrendador del local para el nuevo titular de la actividad. Este proceso incluye una valoración del negocio en marcha y la firma de un contrato de arrendamiento con pago de un precio y renta mensual. Este precio puede tener un periodo de gracia para facilitar el inicio de la actividad, ya que es de interés del propietario que el nuevo inquilino tenga éxito en el negocio.
4.- Subrogación en Caso de Fallecimiento del Inquilino: En caso de fallecimiento del inquilino, los herederos tienen la posibilidad de subrogarse en el contrato de arrendamiento sin un incremento de la renta.
Valoración de un Traspaso de Negocio
Es crucial negociar un precio y condiciones que sean favorables para ambas partes involucradas. La valoración del fondo de comercio puede ser compleja, por lo que se recomienda el asesoramiento de un economista y una evaluación independiente. Es esencial obtener toda la información disponible sobre el local y el negocio, incluyendo aspectos financieros, permisos, antigüedad, inventario, facturación, costos, clientes, imagen de marca, entre otros, para una valoración precisa.
Impuestos de los Traspasos de Negocios
Los traspasos de negocios no están sujetos a IVA ni al impuesto de transmisiones patrimoniales cuando se transfiere el negocio en su totalidad, por lo que el arrendatario emite una factura sin IVA al nuevo inquilino. Por otro lado, el propietario emite una factura con un 21% de IVA si recibe parte del traspaso, con las retenciones correspondientes y la persona que cede el negocio deberá declarar la ganancia en su declaración anual del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), calculando la diferencia entre el valor de los bienes entregados y el importe del traspaso. Si el propietario del inmueble obtiene una ganancia, esta se incluirá como rendimiento del capital inmobiliario, aplicando una reducción del 40%.
Conclusión
Los traspasos de negocios son una parte esencial del ciclo de vida empresarial y ofrecen oportunidades tanto para vendedores que buscan retirarse o diversificar sus inversiones, como para compradores que desean adquirir un negocio en funcionamiento. Aunque el proceso puede ser complejo, con la preparación adecuada y el asesoramiento profesional necesario, un traspaso de negocios puede resultar en una transición exitosa y beneficiosa para ambas partes involucradas.